赤壁之战后，中原的战略要地荆州被孙刘曹三方势力瓜分，而接下来另一个重要的地理位置益州就成了他们觊觎的对象。当时的益州牧是刘璋，虽然刘璋父子经营益州已经历经了两代人，但是刘璋却是一个比较平庸懦弱的人，在他的治理下巴蜀地区人心涣散，军事薄弱，难以抵御外敌，不过益州这个地区确是乱世当中的世外桃源，历史就有记载，"蜀土富实，时俗奢侈"，因此曹刘孙三方都开始打起了益州的主意。
孙权为了得到益州，建立刘备与其共同西进。然而刘备自己已经下定决心要进取巴蜀了，根本不想和别人分一杯羹，因此他拒绝了与孙权一同进军。刘备给出的理由主要是三点，首先他夸大了刘璋的实力，表示即使孙刘联军也并没有战胜刘璋的把握;其次，曹操正在威胁荆州以及江东的地方，如果这个时候刘备与孙权远征益州，就给了曹操可趁之际;最后，刘备表示自己地盘不稳固，势力需要稳定，休养生息，因此没有能力与孙权再联军向西进发。
刘备表面拒绝了孙权进军益州，然而他实际上只是不像孙权一样急于得到益州，他是在等待一个有利的时机，来发动对巴蜀的必胜之战。
然而孙权却等不住了，建安16年孙权整装待发，准备进军益州，但是刘备却不让孙军借道江陵，他给出的理由非常冠冕堂皇。刘备说，我刘备和刘璋乃是同宗同祖，都以匡复汉室为己任，因此如果刘璋的势力有得罪江东的地方我不敢过问，但是希望江东能够原谅刘璋，放弃这次进军，如果孙权执意进攻的话，那我刘备就放逐自己，终老山林。
刘备这番话说的假惺惺，却导致了孙权出兵变得蛮横无理，不得民心，如果孙权和刘备撕破脸，那就是孙权理亏。同时刘备不仅态度异常艰巨，而且部署了关羽，张飞，诸葛亮等防止孙权进军，因此即使孙权贸然进军益州，失败的可能性也很大。而从刘备一副撕破脸的情况来看，孙权不得不重新斟酌进军益州，最后终于是放弃了。
孙权几次尝试得到益州失败后，刘备则一直等到了进军益州的绝妙时机，这个时机正是曹操为他创造的。退回北方的曹操大力经营关中与凉州，并计划进军汉中，这就使得益州大部分地区受到了曹军的严重威胁，而无法抵御曹军的刘璋便只能敞开大门迎接刘备，希望他能够帮助自己抵御曹操。
进入益州的刘备在多年期间不仅没有北上防曹，而是日在益州地区收买人心，最后在214年，刘备反向进军益州，自称益州牧，短短6年时间，刘备就没费多大的占领了荆州大部与益州，拥有了足够与孙权相抗衡的实力。
从刘备一开始阻止孙权进军益州，说自己与刘璋同宗同族，到最后刘备自己率军进攻益州，把益州牧的称号取而代之，可见刘备此人是表面说一套，背地里又是一套，然而就是这样的才能在三国有了立足之地。
