秦国人的祖先秦非子因为给周天子养马有功，被封在今甘肃天水一带(即秦地)，开始有了自己的封地。在这之后，秦国的先人凭借着可歌可泣的精神为周王室养马戍边对抗西戎，地位逐渐的提高。
公元前771年，周幽王烽火戏诸侯，被西戎所杀，西周灭亡了。与此同时，秦襄王因为营救周朝并护送周平王东迁洛阳有功，被封为诸侯国，封地在西戎侵占的岐山。虽然只得到了周平王开出的空头支票，但对于秦国先人来说，总好过没有。
经过秦襄王等几代秦国国君的不懈努力之下，秦国开始称霸西戎。尽管如此，但对于东方的强国来说，秦国还入不了他们的法眼，他们眼中的秦国还是蛮荒之地。
确实，此时的秦国跟魏国等强国相比实力还是相差较远，以至于在第一次河西之战中被魏国大将吴起率领“的魏武卒”打败，秦国东部的河西之地被魏国侵吞。第一次河西之战的惨败，成为了秦国人心中的一根刺，秦国人整天恨得咬牙切齿，势必要把这根刺给拔出来。
在第一次河西之战后，魏国把扩张的重心转向了中原，其主力也随之调走。这令秦国人看到了希望，他们经过数年的准备后，集结了50万大军企图夺回河西之地。
在魏国大将吴起的带领之下，魏国士兵以一当十，打败了秦国的50万军队，是古代以少胜多的著名战役。第二次河西之战还是以秦国的惨败告终，双方的实力差距还是十分的大。
秦献公继位后，他在秦国展开了一定程度上的改革，试图把秦国重新发展强大起来，也是秦国国力由弱转强的一个转折期。与此同时，魏国正陷于中原争夺的泥潭中，无法分身对付秦国。秦献公看到了夺回河西之地的机会，于是发兵攻打魏国，但还是以惨败告终。
秦献公逝世之后，其子嬴渠梁登基继位，是为秦孝公。秦孝公继位之后，为了恢复秦国昔日的辉煌，颁布了著名的《求贤令》，商鞅就是在这种大背景之下入秦。
商鞅到了秦国之后，向秦孝公阐述了他的变法图强主张，受到秦孝公的赏识。随后，商鞅在秦国展开的变法，使得秦国的国力逐渐增强。
当时魏国正陷入了中原混战中，秦孝公便趁机发兵攻打河西，企图夺回河西之地。虽然前期夺回了一部分河西之地，但最终还是迫于形势与魏惠王修好，归还了夺取的河西之地。
虽然第四次河西之战也失败了，但这也初步证明了商鞅变法的可行性，秦国正在不断强大中，只是改革成果还没有成熟而已。
随着商鞅变法改革的进一步深入，秦国的国力变得十分强大，成为了一个令人害怕的战争机器。公元前341年，魏国遭遇了马陵之战的惨败，国力受损严重，秦孝公趁机派商鞅率领大军进攻河西之地。在此次交战过程中，商鞅诱捕了魏国主将公子卬，令魏国军队陷入了群龙无首的状态中，并一举打败了魏军，夺回了大部分的河西之地，令秦国人扬眉吐气。 魏惠王后悔道：“寡人恨不用公叔座之言也。”
同年，秦孝公逝世，秦惠王登基继位，商鞅被杀。虽然秦惠王杀了商鞅，但并没有废除商鞅变法，其成果还是保留了下来，使得秦国进一步走向强大，于公元前330年收复了被魏国占领的全部河西地区。
