源赖朝自1180年阴历八月伊豆举兵，至1185年三月坛浦决战，彻底消灭平氏，前后只历经五年。他能够在如此短暂的岁月里，击溃劲敌，控制政局。因素是多方面的，然而他个人的智谋和军事才能也是非常重要的。具体可归结为如下几点：
分化敌军
许多事例说明，对敌军的政治瓦解，给源赖朝的军事胜利以极大的帮助。如与常陆国佐竹氏的会战，最后就是靠政治瓦解取胜的。1180年阴历十一月四日，源赖朝率军到达常陆国。该国有一大武士团佐竹氏，“权威及境外，郎从满国中”，其首领佐竹秀义追从平氏，拒不服从源赖朝。于是，赖朝决定武攻。佐竹秀义退守常陆国金砂城，据险要地势，构筑城垒、固要塞。所构城塞，“非人力之可败”，城内聚集之兵，“莫不以一当千”，源氏军久攻不下。此时，源赖朝听说秀义有一叔父名佐竹藏人，其智谋胜人，欲心越世，源赖朝便派上总介广常去做策反工作。广常对佐竹藏人说：”近日，东国之亲疏，莫不奉归武卫(指源赖朝)，武卫唯以佐竹秀义为仇敌，佐竹秀义寿数已定。你与佐竹秀义虽是骨肉，但何以坐视其不义呢，望早参奉武卫，讨伐佐竹秀义，可令你掌管领地遗产。“藏人闻后立即归顺，亲自向导源军奇袭金砂城。佐竹秀义及郎从等闻声丧胆，顾不得防战，弃械而逃，广常率军乘虚攻入，一举拿下金砂城。在讨伐平氏的整个过程中，源赖朝对倒戈投诚的武士，大多采取既往不咎的政策。对于那些与平氏关系甚密的豪族武士，也一再采取安抚政策。如1183年阴历二月，他指令弟源义经，要努力争取纪伊国(今和歌山、三重两县)豪族武士汤浅重宗。阴历三月，他写信给信浓国(今长野县)豪强中野助广，为促其投诚，对其所拥有的财产严加保护。与此同时，还对因幡国(今鸟取县)的长田实经、尾张国(今爱知县)的原高春等做瓦解工作，这些人都因庄园、财产得到保护，而投靠源赖朝。1185年，源范赖率军西征时，源赖朝特别指示不要在关西各地妄征兵粮，“万万不要引起当国人的共同憎恨”。正是由于这一政策，使范赖军在极度困境之下，得到西部地区的豪强的帮助，渡海插入九州东部，取得战略上的胜利。
巧用矛盾
源赖朝的那种战略上的稳扎稳打和战术上攻则必胜的思想，不仅表现在军事方面，而且也表现在与政敌的政治斗争方面。富士川会战，平氏大败，平维盛为首的平氏将卒仓皇溃散。源赖朝欲乘胜追击，直捣京都。这时，常胤义澄、广常等名将力谏：东国尚未完全平定，不宜仓促西上。指出，只有：“先平东夷之后，(才)可至关西”。源赖朝接受了这一意见，此后精心治理以镰仓为中心的东国地区，一边巩固阵脚，一边静观形势。1181年，当后白河法皇与平氏的矛盾越来越尖锐的时候，赖朝及时地利用矛盾，开展政治攻势。阴历七月，他派遣密使赴京晋见后白河法皇，表明自己对院厅“并无谋叛之心”，起兵目的只是要讨伐法皇的宿敌。这次晋见，源赖朝提出了具体的和解方案：若平氏不亡，则应恢复旧例重用源、平两氏，关东由源氏支配，西海仍听平氏之意，国司由院厅任命，若有违抗国家的叛逆之辈，应依仗源、平两氏讨伐。这一方案的目的，就是要朝廷承认他在东国的势力。这一方案虽然由于平氏不同意，而未获明显效果，但它却在院厅与平氏之间打进了不和的楔子。在赖朝起兵讨平之后，他的叔伯兄弟源义仲，也在信浓国木曾地方起兵讨平。在加贺、越中交界的砺波山战役中，大败平氏军。随即以破竹之势，直捣京都，迫使平氏挟安德天皇西逃，形成了平氏、义仲、赖朝三方鼎立的局面。义仲军进京都后，曾多次要求赖朝进军，可是源赖朝始终按兵不动。不久，由于粮食补给等困难，义仲军军纪松散，奸淫抢夺，无恶不作，引起了朝野怨恨，皇室与义仲之间的矛盾日深。源赖朝及时地抓住了这个机会，于1183年阴历九月，再次遣使与后白河法皇密谈，进一步提出关系到贵族切身利益的新方案：将平氏占据的神社、佛寺所属庄园归还原主，平氏虏掠的院、宫、诸贵族的庄园，也应归还原主，等等。这一方案符合院厅、贵族的利益，因此获得院厅的完全赞同，源赖朝取得了院厅的好感。是年阴历十月四日，院厅终于发布院宣，宣布东海、东山、北陆等地的神社、佛寺及王臣家领有的庄园，一律归还原主，若有抗拒者，听任源赖朝处置。这项院宣既承认了源赖朝的镰仓政权，又使他获得了在东海、东山、北陆等地的行政、司法权。源赖朝就这样运用政治手腕取得了军事上难以迅速取得的成果。
笼络武士
源赖朝从伊豆举兵前夕起，就十分注意笼络武士，这是因为他清楚地认识到武士的向背，是自己能否取胜的关键。在起兵之初，为了取得东国武士们的支持，源赖朝采取个别谈话的方式，笼络人心。东国原是源氏称雄之地，许多武士当年都曾追随过源氏，因此，对源氏仍怀有特殊的感情。源赖朝利用这一有利条件，一方面先把伊豆、相模的武士工藤介茂光、土肥次郎实平、冈崎四郎义实、宇佐美三郎助茂、天野藤内远景、佐佐木三郎盛纲、加藤次景廉等人一一叫到自己家里，面授机宜，跟每个人表示：“这个秘密我只跟你讲了”，“你是我唯一信得过的人”等等，恳求他们参加讨平之战，另一方面打着“以仁王旨令”，派人去联络源氏子孙和可争取的关东武士，向他们宣布：如果他们跟随他反平，他将保护他们领地的安全，维护他们的切身利益。被源赖朝召见的武士，见自己如此被信任，无不表示效忠。据《吾妻镜》记载说，被源赖朝召见的武士，人人踌躇满志，激奋异常。当时大部分关东武士团虽有一定的经济实力，但是由于身份低下，又没有坚实可靠的后盾，政治地位很不稳固，领地也没有安全保障。因此，他们切望得到保护，保证他们领地的统治权。源赖朝紧紧抓住他们的这一心理，适时地提出了响亮的口号：“本领安堵”(保护所领)和“新恩给与”(对有功之臣授与新领地)，大大地赢得了武士们的支持。他们纷纷投靠源赖朝，使他的势力迅速壮大。1180年阴历八月十七日，在伊豆袭击平氏的亲信、伊豆国目代山木兼隆获得成功时，源赖朝的势力只限于坂东地区的几个小国。二十二日与平氏亲信大庭景亲会战于石桥山时，兵力也不过三百骑。但事隔四十余天之后的阴历十月二日，源赖朝赴武藏国时，已“精兵及三万余骑”六日到达相模国时，“凡扈从军士不知几千万”。《玉叶》记载说：“其势日增数万，当时已占掠七、八国”足见源赖朝队伍发展之迅速。
重视人才
源赖朝非常重视人才。因为他深知自己出身行伍，不通公务，要想治天下，只凭武力不行。因此他广招贤能，不论是侍奉过朝廷的官吏，还是地方上的下级武士，只要通晓政务、忠于自己的，他都加以重用。例如精通文章和法律的朝廷官吏大江广元，和多年在朝廷作官而对朝廷的腐败深为不满的三善康信，以及藤原行政、足立远元、平贺义信、大中臣秋家、藤原邦通、中原亲能等人，都是受赖朝的招请，投奔镰仓，分别受到重用的。这些人成为赖朝治政的顾问。这些人中，尤以大江广元最为优秀，他博学多才，才华出众。他在京都的官职是太政官属下的少外记，所以又有吏治经验，赖朝对其倍加器重。广元被人们称为赖朝的“贴身心腹”。大江广元在镰仓幕府的建立和巩固上，确也起过重大的作用。比如，1185年源赖朝建立的守护、地头制度，就是出于他的建议。他在建议中说：“世已浇季，枭恶者尤得秋也”，但反逆之辈仍不会断绝。东部地区业已掌握在手，境内：“虽令静谧”，但“奸滥定起于他方欤”。每有叛逆，总是“发遣东士者”前往镇压，久而久之，不仅“国费”，而且必然使东部武士“人人烦也”，因此，不如“每国衙、庄园被补守护、地头”，这样一旦有异变，也就“强不可有所怖”了。对于大江广元的这一建议，据《吾妻镜》载：“二品(注：指赖朝)殊甘心(满足)，以此仪治定”，认为大江广元此议，仍“忠信之所令然也”。
严明军纪
源赖朝起兵，从小到大、从弱到强，其不可忽视的一条重要经验，就是军纪严明，深得广大人民的同情和支持。从平氏衰落和源义仲失败的过程可以看出，其根本的一条就是军纪涣散，大失民心。源赖朝充分认识到，要想站稳脚跟，击败劲敌，就必须要赢得百姓的支持。因此，他十分重视军纪问题，所属武士，不得随意侵扰百姓，违者严加惩处。
随着源赖朝势力的壮大。镰仓政权日益稳固以后，关东武士假赖朝之威，谋取私利、胡作非为之事屡有发生。有的“姿耀私威”、“夺取人物”，有的“或掠取年贡，或犯用宫物”。对此，源赖朝深感“人口难塞”，实“为赖朝耻辱”，都一一派专使加以处置。如文治三年，源赖朝派往京都追讨平氏的关东御家人，曾在京中胡作非为。源赖朝得知后，当即派常胤和行平两位得力大将，亲自去京都严加查办，挽回了源赖朝的声誉。又如文治五年九月，源赖朝逗留蜂社，附近有一寺，名高水寺。跟随他的御家人等无礼地闯进该寺，借源赖朝之威，乱拆寺院的金堂板壁，激起该寺僧侣的愤怒，直接上告给源赖朝。源赖朝听后，立即派景时追查，并召集全体随从，将肇事人“于众徒前加刑法”，将犯人之左右手钉子板面，以钉抽打其手。刑毕，赖朝亲自问寺僧对此事的处理还有什么要求，寺僧们感激地说“愁诉恩蒙裁断”，已无他求。对于私自侵占他人庄园，借征兵粮米之名，“暗以押领”的御家人，源赖朝也一一严肃处理。当时，凡利益受到损害，或对御家人的行为不满的人，都可直接向源赖朝诉讼。对于来者的诉讼，赖朝大多或亲自、或指派亲信处理，由此便可看出源赖朝对军纪的重视。正是由于源氏军的军纪严明，才使源赖朝立于不败之地，最终战胜了物资雄厚的关西势力。
