曹操平定北方以后,于公元208年率领大军南下,进攻刘表。他的人马还没有到荆州,刘表已经病死。刘表的儿子刘琮听到曹军声势浩大,吓破了胆,先派人求降了。这时候,刘备在樊城驻守。他听到曹操大军南下,决定把人马撤退到江陵。荆州的百姓听说刘备待人好,都宁愿跟着他一块撤退。
曹操赶到襄阳,听说刘备向江陵撤退,又打听到刘表在江陵积了大批军粮,怕被刘备占去,亲自率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备的人马带了兵器、装备,还有十几万百姓跟着他,每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜就赶了三百多里,很快就在当阳长坂坡追上了刘备。刘备的人马被曹操的骑兵冲杀得七零八落,还亏得张飞在长坂坡抵挡了一阵,刘备、诸葛亮才带着少数人马摆脱追兵。
但是往江陵的路已经被曹军截断,只好改道退到夏口。曹操占领了江陵,继续沿江向东进军,很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说:“形势紧急,我们只有向孙权求救一条路了。”正好孙权怕荆州被曹操占领,派鲁肃来探听刘备的虚实。诸葛亮就跟鲁肃一起到柴桑(今江西九江西南)去见孙权。
诸葛亮见了孙权,说:“现在曹操攻下了荆州,马上就要进攻东吴了。将军如果决心抵抗,就趁早同曹操断绝关系,跟我们一起抵抗;要不然,干脆向他们投降,如果再犹豫不决,祸到临头就来不及了。”孙权反问说:“那么,刘将军为什么不投降曹操呢?”诸葛亮严肃地说:“刘将军是皇室后代,才能盖世,怎么肯低三下四去投降曹操呢?”孙权听诸葛亮这么一说,也激动地说:“我也不能将江东土地和十万人马白白地送人。
不过刘将军刚打了败仗,怎么还能抵抗曹军呢?”诸葛亮说:“您放心吧,刘将军虽然败了一阵,但还有水军二万。曹操兵马虽多,但远道追来,兵士已精疲力尽。再说,北方人不习惯水战,荆州的人对他们不服。只要我们协力同心,一定能打败曹军。”孙权听了诸葛亮的一番分析,心里高兴,就立刻召集部下将领,讨论抵抗曹操的办法。
之后,经过诸葛亮舌战群儒、巧妙周旋,终于达成了孙刘联合抗曹的战略联盟。
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