诸葛亮为刘备立的第一功：汉献帝建安六年（公元201年）秋，曹操在汝南（今河南汝南东北）打败刘备。刘军几乎全军覆没，率残兵逃往荆州（治所在今湖北襄樊市），依附刘表。刘备礼贤下士，颇有声名。到荆州不久，荆州豪杰争相归附，兵力逐渐增强。刘备周围的荆州豪杰日益增多，使刘表颇为不安，於是他请刘备攻打曹操。
刘备寄人篱下，只得率军北上。曹操得悉刘备率军来攻，即派夏侯敦、於禁等将领兵南下迎敌，在叶阳（今河南叶县）与刘备军相遇。
两军还未交战，刘备就拔营南逃。夏侯敦领兵追击，直追到博望坡（今河南方城西南），刘备才停止南奔，并派少许人马向夏侯敦挑战。
夏侯敦见刘备只派这一点兵将来阻拦自己数万大军，十分轻视，立即催军进击。刘军稍战即退，往博望坡深处逃去。夏侯敦下令追击。裨将李典提议说：“刘备稍战即退，恐有伏兵。前面道路狭窄，树木茂密，不宜再追。”夏侯敦轻蔑地回答道：“刘备依附他人，本来就兵微将寡。
凭他这麼一点兵力，即使十面埋伏我也不怕！追！”说罢，带头冲进博望坡。夏侯敦的队伍一进入狭谷，路小难行，速度顿时减缓。夏侯敦唯恐拖延时间贻误战机，让敌人逃脱，便命令士兵披荆斩棘，加速前进。正行间，忽听得一声炮响，见一支伏兵自山林处杀出。夏侯敦初听炮响，心中吃惊。
继而一看，见刘备伏兵不仅数量有限，且多老弱，就指挥精兵迎上交战，没有多久，刘备伏兵即溃败四逃。夏侯敦见状，禁不住哈哈大笑起来，对身旁的将领道：“所谓伏兵，不过如此！我们又何必惊慌惧怕！今晚若不打到新野，我决不收兵。”
天色已渐渐转黑，风也越刮越大。
夏侯敦部将李典、於禁走著走著，突然发现路的两面已全是芦苇，不觉心中大惊。二人慌忙赶到夏侯敦身前道：“我军在这狭窄之处，路旁又尽是芦苇，若敌人采用火攻，在这月黑风大之际，我军岂不是极其危险？”夏侯敦此时猛然醒悟，忙传令部队急速后撤，但已为时太晚，只听得背后喊声大震，早望见芦苇上空一片火光。
曹军人马，四处乱窜，有的被埋伏的刘军杀死，有的自相践踏而死。夏侯敦好不容易突出重围，清点人马，损失惨重，不得不率军返回许昌。 赤壁之战诸葛亮为刘备打下稳固的地基：三国形成时期，孙权、刘备联军于汉献帝建安十三年（208）在长江赤壁（今湖北赤壁西北）一带大胜曹操军队，奠定三国鼎立基础的著名战役。
曹操基本统一北方后，作玄武池训练水兵，并对可能动乱的关中地区采取措 施，随即于建安十三年七月出兵十多万南征荆州（约今湖北、湖南），欲一统南北。便率领20多万人马（号称80万）南下。此时孙权已自江东统军攻克夏口（今武汉境），打开了西入荆州的门户，正相机吞并荆、益州（治成都），再向北发展；而依附荆州牧刘表的刘备，“三顾茅庐”得诸葛亮为谋士，以其隆中对策，制定先占荆、益，联合孙权，进图中原的策略，并在樊城大练水陆军。
曹操军劳师、水土不服、短于水战、战马无粮等弱点，坚定了孙权抗曹决心。孙权不顾主降派张昭等反对,命周瑜为大都督，程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，率3万精锐水兵，与刘备合军共约5万，溯江水而上，进驻夏口。
曹操乘胜取江陵后，又以刘表大将文聘为江夏太守，仍统本部兵，镇守汉川（今江汉平原）。
益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开始向朝廷交纳贡赋。曹操更加骄傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的劝告，送信恐吓孙权，声称要决战吴地。冬，亲统军顺长江水陆并进。
孙刘联军在夏口部署后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。曹军步骑面对大江，失去威势，新改编及荆州新附水兵，战斗力差，又逢疾疫流行，以致初战失利，慌忙退向北岸，屯兵乌林（今湖北洪湖境），与联军隔江对峙。
曹操下令将战船相连，减弱了风浪颠簸，利于北方籍兵士上船，欲加紧演练，待机攻战。周瑜鉴于敌众己寡，久持不利，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的弱点，建议火攻，得到赞许。黄盖立即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘出发，前面10艘满载浸油的干柴草，以布遮掩，插上与曹操约定的旗号，并系轻快小艇于船后，顺东南风驶向乌林。
接近对岸时，戒备松懈的曹军皆争相观看黄盖来降。此时，黄盖下令点燃柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风闯入曹军船阵，顿时一片火海，迅速延及岸边营屯。联军乘势攻击，曹军伤亡惨重。曹操深知已不能挽回败局，下令烧余船，引军退走。
赤壁市赤壁山上的镌字 联军水陆并进，追击曹军。
曹操引军离开江岸，取捷径往江陵，经华容道（今潜江南）遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。
周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵（今宜昌境）。曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救,大破曹军，后还军渡江屯北岸，继续与曹仁对峙。
刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁后方。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
赤壁之战，曹操自负轻敌，指挥失误，加之水军不强，且军中出现瘟疫，终致战败。孙权、刘备在强敌面前，冷静分析形势，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，创造了中国军事史上以弱胜强的著名战例 夺取汉中为刘备建立蜀国打下最后的基础：刘备一生中与曹操交手，唯一的一次胜利就是汉中之战。
（赤壁之战是周瑜指挥的，主力是东吴）曹操不相信汉中之战是刘备一人指挥的。后来他讲“吾故知玄德不办以此，必有人教也。”但是，事实是这样吗。
建安二十年，刘备率军自巴蜀赴公安（今湖北公安西北），正与前来索还荆州（约今湖北、湖南）的孙权对峙，此时得知曹操进攻汉中，恐益州（治成都）有失， 所以急忙和孙权求和，以湘水为界，划分荆州。
匆匆忙忙回师益州。此时的刘备刚刚控制西川，立足未稳。曹操占领汉中给予刚刚占据益州的刘备集团很大的压力。《三国志·魏志·刘晔传》“说居十日，蜀降者说：‘蜀中一日数十惊，备虽斩之而不能止也’。”同时《三国志·魏志·贾诩传》也说“魏武后克平张鲁，蜀中一日数十惊，刘备虽斩之不能止。
”当时，已占汉中的曹军南侵巴东、巴西，刘备令张飞率精兵万余抗击，至宕渠（今渠县东北）大破曹将张郃，迫其退回汉中。次年初，刘备还成都，为攻取益州屏障汉中，加紧备战。
当时司马懿向曹操献计说：“刘备以诈力虏刘璋，郡人未附……今克汉中益州震动，进兵临之势，必然瓦解。
圣人不能违时，亦不能失时也。”可能不知道什么原因，曹操没有采纳在占领汉中后立即进取西川的建议，而是留下了夏侯渊、张郃、徐晃等将军把守汉中。自己回到洛阳，并起将汉中的百姓迁徙到中原地区。《资治通鉴》中讲“袭绥怀开导，百姓自乐出徙洛、邺者八万余口。
汉中地区位于秦岭和大巴山脉所围成的盆地之中。北面隔险峻的秦岭山脉与魏国的关中地区相连，南面隔大巴山脉与四川盆地相通，是从关中进入四川的最重要通道。 由于秦岭比大巴山脉更为险峻，因此，对于四川的守卫者来说，以秦岭一线作为对北方的防御线比以大巴山作为防御线在战略和战术上都要好很多。
所以法正论述汉中的重要性时说：“上可以倾覆寇敌，尊奖王室，中可以蚕食雍、凉，广拓境土，下可以固守要害，为持久之计。”杨洪向诸葛亮强调汉中之重要时也认为：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，”可以说汉中在曹操手里一天益州就一天不安全。
相对来说，汉中对于北方来说，并不是关系生死的地区。只有在北方要进攻四川时，汉中才显示出它的重要性，如果防守北方以秦岭作为防御线比以大巴山明显要优越。
所以刘备为了自己生死存亡问题，动用了在益州所有的精锐部队和优秀将领、谋士，全力争夺汉中地区长达一年半之久。
最后连没有整编完毕的刘璋降军都调往前线，可以说是破釜沉舟拼命了。不成功即成仁了，根本没有考虑如果失败的话，就等于再也无力东山再起了。成功与否在此一举了。反观北方的曹操，不仅增援汉中的行动慢慢吞吞，最后干脆没有经过什么作战就放弃了对汉中的争夺。
曹操的放弃汉中，就等于暂时放弃了进军益州的、消灭刘备集团的的想法，在战略上暂时对刘备采取了守势。
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