抗日战争时期的1939年初，国民党反动派采取了一系列限制中国共产党八路军的措施，不断指使各地国民党军向华北边区挑衅，甚至不惜勾结日寇，袭击八路军，残杀我抗日军民。1939年12月到1940年3月，这股令亲者痛仇者快的恶劣行径达到了高潮。
之所以在全国抗战中期出现这股逆流，并非是国民党宣扬的什么八路军挑起事端。其根本在于，国民党中的反动派置抗日大局于不顾，不仅不想让八路军扩张到新的地区，反而力图通过自己的政治和军事优势，重新挤进山西、河北、河南、山东等一些其所谓的“失地”（这些地区多系八路军血战后，赶走日寇所建立的根据地。有些为游击区）。
中共中央一眼就识破了反动派的叵测居心。但为了维护辛苦促成的抗日民族统一战线，在公开场合对这些磨擦事件予以揭露时，也仅仅归咎国民党地方部队的挑衅，其余则闭口不谈。
在实际斗争中，我党一方面坚持“有理、有利、有节”的方针，应对顽固派的进攻，力求避免与国民党政府公开决裂；另一方面，始终不放弃抗日军民正当的发展权利，在能够发展根据地的山东与华中两个方向继续努力。
在山东，当时由许世友带领的胶东军区在抗日反顽（赵保原部）。这一时期，便增派八路军115师东进，建立了山东纵队。
但在华中，情况就相对复杂得多。
当年红军长征后，一部分红军由寻淮洲、项英、陈毅、方志敏、粟裕等领导，继续留在原中央苏区开展艰苦的游击作战。抗战全面爆发后，这支红军余部按照中共中央的指示改编为新四军，由叶挺任军长、项英任副军长。
这时，无论是江北的新四军，还是江南的新四军军部（另有三个支队），均处于日、伪、顽三方的夹缝之中，情况非常复杂。
1939年9月，新四军六个支队已全部撤退到江北，只有叶挺、项英带领新四军军部和直属部队留在长江南岸，驻扎于安徽泾县。
此后到1940年，新四军与安徽、江苏的国民党当局，特别是江苏省政府主席韩德勤所部之间，冲突更加频繁和尖锐。一场重大的对抗正在日益激化。
1940年6月，当国共之间的军事形势正在朝着摊牌的方向发展时，国民党与中国共产党的代表开始谈判。国民党提出，中共的活动地区仅限于1938年前的黄河故道以北相关地区，其它地方，包括华中、晋南在内，所有部队要一律撤走，并设定时限（没有说明后果）。这些无理要求，自然遭到中共代表的严词拒绝。
我党之所以据理力争，还有一个与控制敌后根据地无直接关系的原因，即国家政治、意识形态和领导权的问题。
我党和其它民主党派主张建立的，是一个人民参与、多党合作的民主政府。而1938年3月，国民党召开临时全国代表大会“推选”蒋介石任总裁后，开始竭力提高蒋的威望和权力。蒋介石认为，应该由所谓的国民党中央政府号令天下，国内一切党派、团体、军事力量，都要听命于他。
1939年11月，国民党宣布：一年后召开制宪会议。果真那样，国民党一党专制和蒋介石独裁，就会成为表面上合理合法的事情。
而为了应对可能的分裂，中国共产党和边区军民必须做好应对准备。这个时候放弃应有的权利，意味着以后的严重被动和极其严重的后果。
1940年10月，面对韩德勤顽军的步步紧逼，新四军发起了苏中战役，取得全胜。而在谈判桌上，双方的协调已是每况愈下。
12月初，蒋介石本人下令，要求所有的新四军部队于12月31日前必须撤出皖南和苏南，八路军在这一期限前全部撤至黄河以北。一个月后，新四军要同样撤到黄河以北。
12月25日，毛泽东命令项英立即撤离。结果，到1941年1月4日，新四军皖南部队才开始向江北撤退。结果，途中就发生了震惊中外的“皖南事变”，新四军伤亡9000余人。
令蒋介石没有始料不及的是，事变发生后中国共产党反应强烈，不仅猛烈揭批国民党派的反共阴谋，还断然决定在江北重建新四军军部，陈毅任代理军长（叶挺被扣留）；将中原局和东南局合并成立华中局，由刘少奇亲自负责。
现在看来，蒋介石发动皖南事变是早就决心要做的事情，不是在皖南很可能就在别的地方，他要借此逼迫我党服从其独裁意志。这一点，可以从高瞻远瞩的毛泽东，频繁与叶、项文电往来，最后急令项英立即撤离也看得出来。
另外，同样令蒋介石没有想到的是，在中国共产党领导下的军队撤军到黄河以北的问题上，我党只是做了一些局部的让步，对国民党顽固派的抵制一直非常坚决。
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