在二战期间，有三座首都遭到屠城，分别是南京，华沙和马尼拉。在1944年年底，美军开始登陆菲律宾，日本司令山下奉文命令放弃所有区域，日本陆军主力28万人全体向碧瑶防线转移，在山区进行持久作战。
但是，日本海军陆战队第31特别根据地队司令岩渊三次决心要在马尼拉与盟军主力一战。直接拒绝了来自山下奉文的命令。岩渊三次集合了2.6万多名海军陆战队和水兵组成的队伍。开始在马尼拉城区修建堡垒和据点，准备在这里与美军决战。
岩渊的理由是马尼拉是重要城市，如果不战放弃，将是重要的污点。而且，他们海军不会爬山，也不准备躲进山沟里了。他们决心在大城市马尼拉大干一场，最后死在大城市里。
在1945年2月6日清晨，麦克阿瑟指挥美军对马尼拉发动第一次进攻。集结在马尼拉的日军主要是海军陆战队第31特别根据地士兵，雷依泰海战幸存的水手，还有，机场勤务人员，失去飞机的飞行员等等。这些人其实都没有陆战经验。同时有16000人其实没有武器。
但是，日军在重点地区或重点建筑中设置了雷区、铁丝网、战壕、陷阱等防御措施。更为重要的是，他们将全部马尼拉市民作为了人质。
所以这些人准备了很多炸药准备蛮干。到了2月6日，美军开始发动总攻，美军第1骑兵师，第37步兵师在火力上，训练上，装备上和人数上都是绝对优势。在美军压倒性优势下，日军节节败退。一直打到2月19日，日军已经丢掉了从机场，车站一直到司令部等等多个重要目标。
最后已经陷入到歇斯底里的日军开始对城内的菲律宾人进行大屠杀，要一起同归于尽。为节约子弹，日军把马尼拉市民集中在学校，教徒和医院使用刺刀进行大屠杀。从圣保罗大学一直到马尼拉大教堂，湾景酒店都是主要杀人区域。
日军在巴石河南岸肆意奸淫屠杀，烧毁了教堂和图书馆，将避难所难民烧同时勒令城中男女分开排列街上，先将男性杀死，再杀死所有女子。
在美军进攻2个星期以后，日军已经全体退守到菲律宾大王城，就是菲律宾政府所在地。日军退进去开始进行死守。又经过一个星期的战斗，战斗到2月26日，日军开始进入到了最后的疯狂。日军利用建筑物抵抗美军进攻，他们隐藏在楼上利用相对准确的射击放冷枪阻挡美军前进。美军则还以猛烈的炮火轰击，同时对各个建筑物进行搜查。
日军使用剩余的炸药炸毁了菲律宾大王城很多重要建筑物以后，在晚上大吃大喝，吃掉最后的补给品以后。包括，岩渊少将在内的大部分残余日军集体自杀。最后残余的日军继续与美军激战到3月3日，美军宣布正式解放马尼拉。
近一个月的马尼拉战役导致，整个城市都在猛烈的炮火下被夷为平地，有10-24万平民死亡。平均每天有3000人-7000遇害。其中就包括后来的菲律宾总统基利诺的妻子和3个儿女。这场战役，日军战死1.2万人，美军伤亡6500人，马尼拉市民死亡10-24万人。
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