其实早在吕蒙继任后，就向孙权提出过四点建议：
其一，刘备、关羽都不是什么善茬，对付他们必须依靠武力，动动嘴皮子并没有什么卵用。《三国志》记载：且羽君臣，矜其诈力，所在反复，不可以腹心待也。
其二，以目前的形势来看，我们已经不再需要“孙刘联盟”了，完全可以拿下荆州。《三国志》记载：今令征虏守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽？
其三，我们现在不攻打关羽，关羽迟早要来攻打我们。《三国志》记载：今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。
其四，拿下徐州我们未必守得住，拿下荆州简直是锦上添花。《三国志》记载：然地势陆通，骁骑所聘，至尊今日得徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。
吕蒙
因此，其实吕蒙和孙权早就在商量着攻占荆州了，答应曹操出兵只是一个幌子，实则是为自己谋利。
于是，为了骗关羽把荆州守备兵力调往前线，吕蒙装生病，陆逊拍马屁，本就高傲的关羽对江东更加小觑，再加上襄樊前线战事告急，关羽果然中计撤走了后方守备兵力。《三国志》记载：羽果信之，稍撤兵以赴樊。这是吕蒙能迅速占领荆州的重要原因之一。
关羽
另外，吕蒙攻打荆州的军事行动并不是临时决定的，而是早有预谋的。
1、神不知鬼不觉地行军。吕蒙率军先行开拔，注意并非大张旗鼓行军，而是隐蔽行军。吕蒙下令将精兵全部埋伏在大船之中，让人穿着一般衣服作百姓的模样摇橹，船上坐着的人都假扮成商人的模样，日夜兼程，悄悄来到了关羽设在江边的哨所，将哨兵们全部俘虏，因而麋芳、傅士仁等等守将毫无察觉。号称“白衣渡江”。
2、虞翻劝降傅士仁，麋芳看到傅士仁投降，于是也投降了。麋芳、傅士仁和关羽之间有矛盾，这一消息估计孙权和吕蒙早就知晓了，于是，吕蒙派遣虞翻前去说服傅士仁，思虑再三后，傅士仁最终决定“流涕而降”，《吴书》记载：将军士仁在公安拒守，蒙令虞翻说之。然后，吕蒙带上傅士仁，行军到了南郡，糜芳看见傅士仁已经投降了，自己势单力薄于是也缴械了。因而可以说吴军兵不血刃就拿下了公安、南郡两大要塞，简直美滋滋。
麋芳
3、实施怀柔政策，收服荆州人心，瓦解关羽军心。这是孙权和吕蒙的高明之处，攻占荆州后，他们并没有烧杀抢掠，相反，吕蒙派人对关羽和其他将士的家眷进行安抚劝慰，下严令不得干扰百姓，有个士兵拿了百姓家一个斗笠就被吕蒙砍头了，并且还给重病者送药，给饥寒者送衣服和食物。
说白点，孙权已然把本属于蜀汉的子民当成是东吴的子民了。怀柔政策效果非常好，结果导致了关羽前线部队军心彻底瓦解，《三国志》记载：故羽吏士无斗心。
总的来说，吕蒙能够这么迅速占领荆州，归结于时机把握得好，关羽后方兵力明显不足，行军速度快且隐蔽，而且施行了怀柔方针。
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