太平天国运动失败后，农民起义的力量并没有完全消失，但与之前相比，起义军的实力已经不再强大，面对清廷的围剿也更为艰难。而清廷方面，由于已经消灭了最为强大的反对力量，在战略上也不再像之前一样吃力，而是有了更为广阔的转圜空间。在这种情况下，捻军分为东捻和西捻两部，打算突破清军的包围圈，前往陕甘地区或者四川逐步建立新的根据地以继续与清廷对抗。
捻军活动地区图
此时的局势已经发生了重大的变化，倾听方面，主导镇压农民起义的主要负责人已经不再是曾国藩，而是转由李鸿章负责。与曾国藩相比，李鸿章的思路更加灵活，上任伊始，便制定了“重整沙、贾两河之防，困之西路山多之处”的战略计划，并调集十多万部队，兵分五路以围堵义军，试图将东捻军围歼。
李鸿章
在这种严峻的局势之下，面对强势的清军，东捻军采取更为灵活的方式加以应对，不与清军作直接对抗，而是采取游记策略，边战边退，清军则依仗武器先进，声势浩大，不断追击东捻军，意图将其完全消灭。利用清军的这一冒进，东捻军在清军追击的的过程中，设下埋伏以伏击清军，并采取分割包围的战术，将郭松林、张树珊分别击败。
刘铭传
东捻军连战皆捷，实力得到了极大的加强，有了和清军进一步作战的资本。便在尹隆河附近驻扎，意图进行休整，消灭追兵后再行转战。曾国荃则制定战略，一方面将东捻军围堵，另一方面则派遣淮军刘铭传部和湘军鲍超部共两万余人作为攻击力量，意图彻底消灭东捻军势力。刘、鲍二人相约进行攻击，但是实际的战斗也没有依照原来的计划而行，刘铭传比鲍超提前两个小时对东捻军发动了进攻，(至于原因，一说是刘铭传中了激将法，另一说是刘铭传欲抢得头功)。在战斗中，东捻军继续采取诱敌战术，派马队包抄刘铭传后路，刘铭传被迫分兵攻击，使得兵力更加分散。在战斗中，刘铭传中军与左军都被击败，东捻军也集合力量中点攻击仍有较强实力的右军，并追击残军。此时，刘铭传已经失去了希望，在亲兵的护送下坐以待毙。然而战局突变，鲍超的军队于此时赶到了战场，凭借先进的火器正面轰击东捻军，并派遣马队包抄东捻军退路。在前后夹击之下，东路捻军开始纷纷败退，在这次战斗中，东路捻军先胜后败，之前的缴获也损失于此役，并且损失部队上万人，实力大损，并逐渐被清军消灭。清军方面，刘铭传部于此役损失极大，全赖鲍超才得以逃脱。时候，刘铭传将失败的原因推卸为其部下刘盛藻的轻敌和鲍超没有及时汇合，使得鲍超不但没有得功反而险些丧命，引起了湘军战士的不满，鲍超也因此抑郁成疾，从此一蹶不振。
