商鞅是卫国人，素喜刑名之学。见卫国弱小，不足以施展才能，就去了魏国，欲求事相国田文，这时田文己去世，公孙座代为相国，就委身于痤的门下。公孙痤知道鞅有才能，就荐他为中庶子，每与他商议大事，鞅谋无不中。公孙痤非常器重他，正准备委以重任之际，公孙痤病倒了。惠王去看望他，见他病势严重，气息奄奄，就垂泪问他，你万一重病不起，我把国事托于谁呢？公孙痤说，中庶子卫鞅，虽然年少，实则当世奇才，如国事委托于他，则胜痤十倍。惠王不作声。公孙痤又说，君如不能用卫鞅，必须把他杀掉，不能让他出境，恐怕为别国所用，必给魏国带来祸害。惠王说，好，等到上了车，惠王又一想，公孙痤病的太严重了，耍我把国事托于卫鞅，又说不用则杀之，卫鞅有多大能耐？这不是在病重的情况下说胡话吗？大夫公子卬与卫鞅关系好，卬又向惠王推荐，惠王终不用。
这期间，秦孝公刚刚继位，为了秦国强盛，下令广招贤才。卫鞅离开魏国到了秦国。求见秦孝公之嬖臣景监，监与论国事，知卫鞅有才能，引荐于孝公。公召见，问以治国之道，卫鞅历数羲，农，尧，舜为对，语未及终，孝公己经昏昏欲睡了。过了五日，孝公复召见卫鞅，鞅备陈夏禹画土定赋，汤武顺天应人之事。孝公说，客诚慱闻强记，然古今事异，所言尚未适于用。卫鞅羞愧而退。又过了五日，景监拜见孝公说，臣客卫鞅，自言有帝，王，伯三术，向者述帝，王之争事，君以为迂远难用，今更有伯术欲就。孝公闻伯术二字，正中其怀，命景监急招卫鞅觐见。鞅入，孝公曰，闻子有伯道，何不早赐教于寡人乎？鞅对日，臣非不欲言也，但伯术与帝王异。帝王之道在顺民情，伯术之道在逆民。孝公勃然按剑失色日，伯者之道，安在其必逆人情哉？卫鞅说，夫琴瑟不调，改弦更张之。政不更张，不可为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可以乐成，难于虑始。如件父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之日。此岂小人之所乐从哉？及乎政从乎内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知件父为天下才也。孝公又曰，子诚有仲父之术，塞人敢委国而听子！但不知其术安在？卫鞅回答说，夫国不富，不可以用兵，兵不强，不可以摧敌。欲国富莫如力田，欲强兵莫如劝战，诱之以重赏，而后民知所趋，协之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。孝公说，善哉！比术寡人能行之。卫鞅说，夫富强之术，不得其人不行，得其人而任之不专，不行，任之专而感于人言，二三其意，又不行。孝公说，善！卫鞅说，望君熟思三日，以定可否，然后臣敢尽言。到了第三日，孝公使人用车来迎。卫鞅复见孝公，孝公赐坐，请教，其意甚切。卫鞅备述秦政所当更张之事。彼此问答，一连三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，并晓谕群臣，今后国政，悉听左庶长施行，如违抗者，与逆旨同，斩！群臣肃然。
于是卫鞅定变法令，未及张挂，恐民不信，就取三丈之木，立于咸阳市南门，派史看守，并宣告，有把这根木头移到北门的人，奖励十两黄金，围观的百姓不相信，卫鞅把奖金增加到五十两黄金，有一人把这根木头移到北门，得到五十两黄金，百姓互相传告，都说左庶长令出必行。次日，颁布新法。
一，定都，秦地最胜，无如咸阳，背山带河，金城千里，今当迂都咸阳，永定王业。二，建县，凡境内村镇，悉并为县。每县没县令，县丞各一人，督行新法。三，辟土，凡郊外旷土，非车马必由之途及田间阡陌，责令附近居民开垦成田。四，定赋，凡眠税悉照亩起科。四，本富，男耕女织，粟帛多者，谓之良民，免其一家之役。情而贫者，没为官奴，弃灰于道，以情农论处。工商则重征之。五，劝战，官爵以军功为叙，能斩敌一看，即赏爵一级。退一步者斩。功多者受上爵，车服任其华美不限。无军功者，虽富，止许衣褐乘犊。宗室以军功多寡论亲疏。六，禁奸，五家为保，十家相连，互相察觉，一家过，九家同举，实行连坐法。七，重令，政令既出，不问贵贱，一体遵行，有不遵者，戮以徇。秦国经过变法，民殷富，国力强，一跃成为军事大国，为秦统一六国打下坚实的基础。
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